照金苏区陷落后，陕甘边红军主力和最后撤离薛家寨的各部北上到甘肃合水一带。1933年11月3日至5日，陕甘边特委、陕甘边革命委员会、陕甘边红军临时总指挥部在合水县包家寨召开联席会议，决定撤销陕甘边红军临时总指挥部，恢复中国工农红军红二十六军，尽快组建红二十六军第四十二师；组建三路游击区，陕北为第一路游击区，以安定为中心，向南发展；陇东为第二路游击区，以南梁为中心，向庆阳、合水发展；关中为第三路游击区，以照金为中心，向北发展。会议通过了刘志丹提出的建立以南梁为中心的革命根据地的计划，总结了开展武装斗争和创造根据地的经验教训，讨论了部队改编、根据地重建等重大问题，确立了陕甘边建党、建军和创建根据地的策略。
    1933年11月中旬，红四十二师党委抽调刘约三、吴岱峰等到平定川一带组建游击队，建立根据地。这期间，习仲勋、张策也先后受中共陕甘边党委指派来到南梁二道川地区走村串户宣传革命道理，帮助建立游击队、赤卫军，打土豪、分粮食、分财物，发展党员、建立党的组织，进行创建南梁苏区的工作。
    照金失守后，边区党的工作实际由红四十二师党委代行。1934年5月28日，中共陕甘边特委恢复，张秀山任书记；同时成立了陕甘边区革命军事委员会，刘志丹任主席，边金山任副主席，吴岱峰任参谋长。7月，中共陕甘边特委在南梁荔园堡召开会议，制定和发布了《关于目前形势与陕甘边党的任务》的决议，全面部署了陕甘边区党的十个方面任务。之后，又建立了中共陕甘边区南区委员会（书记张邦英）、赤淳工委（书记金理科），许多乡村也建立了基层组织。9月，中共陕甘边区特委将第三路游击区划为陕甘边南区，成立了南区党委和革命委员会，张邦英任党委书记，黄子文任革命委员会主席。
    包家寨会议后第三天，部队开至葫芦河地区的莲花寺。11月7日，王泰吉、刘志丹在莲花寺主持召开陕甘边红军游击队全体军人大会，宣布恢复中国工农红军第二十六军，成立第四十二师。王泰吉任四十二师师长，高岗任政委，刘志丹任参谋长，黄子文任政治部主任，刘约三任供给处长。全师500余人，战马200多匹。同时建立了中共师党委，杨森任书记（后张秀山接任）。四十二师下辖第三团、骑兵团（由红四团改编而成）。第三团团长王世泰，政委李映南（后黄罗斌接任）；骑兵团团长黄子祥，政委杨森（后张秀山接任）。1934年1月，经中共四十二师党委同意，王泰吉去豫陕边一带从事兵运工作（后被国民党逮捕杀害于西安），由刘志丹继任师长。
    红四十二师成立后，第二、第三路游击总指挥部亦于1934年1月相继成立。第二路游击总指挥部总指挥杨琪，政委高岗（后惠子俊接任），下辖庆阳、合水、保安、安塞、庆北、定边、华池、环县等游击队和保卫队；第三路游击总指挥部总指挥张明吾（后王安民、陈国栋接任），政委黄子文（后张仲良、张邦英接任），下辖直属特务队、正宁四支队（平子游击队）、正宁五支队、八支队、十六支队（回民游击队）、宁县三支队、一支队及淳耀、中宜、富甘、旬邑等游击队。
    红四十二师在大力发展地方游击队的过程中不断发展壮大。1934年冬，以第三路游击总指挥部所属的正宁四支队、直属特务队为基础，抽调宁县三支队、正宁五支队部分人员，组建了红四十二师第一团，团长陈国栋，政委张仲良，全团200余人。11月，以第二路游击总指挥部所属的庆阳、保安、安塞游击队为基础，在南梁阎家洼子组建了红四十二师第二团，团长刘景范，政委胡彦英，全团180余人；同月，黄龙山地方武装郭宝珊营在庆阳宣布起义，改编为西北抗日义勇军，郭宝珊任司令，任浪花任政委，归红四十二师指挥。
    包家寨会议后，刘志丹独立自主发展根据地，不仅消灭了周边地区的民团，还接连取得了与国民党小股正规军作战的胜利，根据地范围不断扩大。到1934年2月，以南梁为中心的陕甘边红色区域扩大到保安、安塞、甘泉、富县、庆阳、合水、宁县、正宁、旬邑、淳化、耀县、铜川、宜君和黄陵等14个县的部分地区。
    2月25日，中共红四十二师党委在南梁小河沟四合台村（今属华池县）主持召开群众大会，成立了新的陕甘边区革命委员会，选举习仲勋任主席，白天章、贾生秀任副主席，蔡子伟任政治秘书长。
    11月4日至6日，中共陕甘边特委和边区革委会在南梁荔园堡召开陕甘边区工农兵代表大会，选举成立了陕甘边区苏维埃政府，习仲勋任主席，贾生秀、牛永清为副主席。成立了陕甘边区革命军事委员会和边区赤卫军总指挥部，军委主席刘志丹，副主席边金山，参谋长吴岱峰。赤卫军总指挥朱志清，副总指挥郑德明、梅生贵，参谋长梅生贵兼任。会议还通过了《军事决议案》《土地决议案》等重要文件和法令，这标志着以南梁为中心的陕甘边革命根据地和“工农武装割据”局面基本形成。
    1934年2月，西安绥靖公署调集驻庆阳的谭世麟民团、驻耀县的特务团、旬邑民团及国民党第十七路军四十二师的一个团共一万余人，分九路对南梁苏区发起第一次“围剿”。红四十二师以第三路游击队牵制和袭击南线之敌，师主力突入外线打击敌人。当月，红四十二师主力相继攻打了耀县瑶曲，宜君石板、五里镇，黄陵店头等地。3月，刘志丹率领红四十二师从南梁出发，南下支援第三路游击队，恢复照金苏区。一个月后，红四十二师又挥师北上，先后取得了袭击保安蔺家砭、奔袭庆阳高桥、元城、赵梁子敌军的胜利。4月2日，红四十二师奇袭西华池，毙俘敌600余人，骡马50余匹。
    1934年7月下旬，谢子长、郭洪涛、阎红彦率领陕北红军游击队第一、二、五支队来到南梁。两军在南梁阎家洼子召开联席会议，决定红二十六军第四十二师第三团由谢子长率领北上陕北，协助陕北游击队粉碎敌人的“围剿”；刘志丹指挥红四团和各地游击队坚持在陕甘边南线和北线相机歼敌，策应了陕北根据地的反“围剿”斗争。
    国民党地方当局对南梁苏区的第一次“围剿”最终以失败告终，而红军却缴获了大量武器弹药，基层组织也得到极大发展。到1935年初，陕甘边根据地已在东至宜川、西到定边、南接耀县、北迄靖边的纵横数百里的广大区域建立起了巩固的苏区和游击区。以甘肃庆阳南梁为中心，在陕西保安、安塞、甘泉、富县、宜川、中部、宜君、旬邑、淳化、耀县和甘肃庆阳、合水、宁县、正宁等县的部分农村建立了工农政权，新设了陕甘边南区及华池、赤安、庆北、安塞、赤淳、富西、富甘、合水、中宜、宁县、正宁11个苏维埃县治。
    此时，蒋介石再调集6个师及各县民团共五六万人“围剿”陕甘边和陕北根据地。为粉碎“围剿”，中共西北工委和西北军委于2月5日成立，领导由陕甘边和陕北两块根据地统一而成的西北革命根据地的党组织和红军。汤彦宜