红二十六军成立后，确定以耀县照金为中心建立根据地。
    1932年12月28日，红二十六军挥师东进，直捣宜君县焦坪，首战告捷。之后，南下照金香山一带，和渭北游击队一起发动数万贫苦农民和饥民没收并分配了香山寺囤积的大批粮食、布匹。接着横扫照金周围的民团势力，歼灭了照金和旬邑民团一部。奔袭淳化，攻破了铁王镇。随后东进同官（铜川县，今铜川市印台区），攻占金锁关，旋即乘胜南下与渭北游击队在三原县心字区歼敌一个排。1933年4月，红二十六军奇袭洛惠渠吊儿嘴民团、淳化县南村民团与彬县龙马、高村民团。经过这些战斗，到1933年秋，以照金为中心，横跨耀县、淳化、旬邑等县边境的陕甘边革命根据地基本形成。
    红二十六军根据井冈山根据地的经验和红军的三大任务和要求，在照金苏区建立了中共组织和苏维埃政权，成立了各种群众组织。1933年1月4日，中共陕西省委派金理科、习仲勋等到达照金，筹备建立中共陕甘边特委、陕甘边革命委员会等。3月8日，中共陕甘边区特委在耀县照金镇兔儿梁成立，下辖中共旬邑县委和中共耀县县委。金理科、秦武山先后任特委书记，李妙斋、史可寿、张秀山为委员，习仲勋任军委书记兼团特委书记。
    1933年3月中旬，陕甘边区游击队总指挥部在照金成立，李妙斋、黄子文、吴岱峰先后任总指挥，习仲勋、张秀山先后任政委。总指挥部成立后，加强了对边区20多支游击队的领导，并从政治上、组织上进行了彻底整顿，先后遣散了一批纪律涣散、成分不纯的人员，建立起政治工作制度，开展了阶级教育和纪律教育，提高了游击队的政治素质与军事素质。边区特 
  

纪念长征胜利80周年

    委和游击队总指挥部还大力进行武装群众的工作，在各区、乡、村普遍组建了农民赤卫军和少年先锋队。为了保卫根据地，边区游击队总指挥部还发动群众在薛家寨据险筑堡，扼要置关，改造山寨，整修岩洞，建成防守严密的红军后方基地，先后设立了红军医院、被服厂、修械所、仓库和关押反动地主的监狱等。陕甘边区特委、革委会、游击队总指挥部也以薛家寨为驻地，领导根据地军民开展革命斗争。
    4月5日，陕甘边工农兵代表大会在照金召开，选举产生了边区新的革命委员会，贫苦农民代表周冬至当选为主席，习仲勋为副主席，革委会下设土地、粮食、肃反等部门。在基层政权建设上，边区特委、红二十六军、边区革委会发动并领导群众成立了照金、香山、芋园、七界石、老爷岭、桃渠原、马栏川等区、乡、村革委会，选举一大批有觉悟、有威望的干部担任领导职务。
    以照金为中心的陕甘边根据地的巩固和发展，红二十六军的发展壮大，以及照金与渭北苏区的紧密呼应，使国民党当局极为恐慌，他们一面调拨枪械武装照金周围的反动民团，一面调兵遣将“围剿”照金苏区。在刘志丹等领导下，苏区军民奋起抵抗，并不断取得胜利。在红二十六军和苏区军民浴血奋战、进行反“围剿”斗争的关键时刻，杜衡从省委返回红二十六军。6月17日，杜衡在照金北梁召开边区党、政、军领导人联席会议，他无视客观实际，拒绝了刘志丹等坚持陕甘边根据地、广泛开展游击战争的正确意见，主张红二十六军离开照金，南下渭华地区建立新的根据地，并不顾省委、边区特委及三原中心县委的反对，强令红二十六军南下。途中，杜衡借口向省委汇报，离开部队，由汪锋代理政委。7月28日，杜衡在西安被捕叛变，供出了中共陕西省委机关，随后中共陕西省委被国民党彻底破坏。红二十六军渡过渭河后，陷入敌军重围，苦战数月，终败南山，上百名战士血洒秦岭，幸存的指战员历经千辛万苦陆续化装返回照金。
    在红二十六军南下失败，照金苏区处境十分危急的艰难时刻，1933年7月21日（一说23日），在中共陕西省委领导下，驻防耀县的国民党骑兵团团长王泰吉（1924年5月考入黄埔一期，不久加入中国共产党，渭华起义失败后与组织失去联系）率部起义，建立了西北民众抗日义勇军。之后，起义部队在三原辘轳把与敌遭遇受挫，王泰吉遂率余部退入照金。与此同时，中共耀县县委组建的耀县游击队（队长陈学鼎，党代表兼指导员张邦英）和由渭北游击第一大队改编的红二十六军第四团（团长黄子祥，政委杨森）也进入了照金。这三支革命武装的到来，壮大了苏区力量，缓解了危急局面，增强了根据地群众的斗争信心。
    在中共陕西省委遭破坏后的几年里，刘志丹等失去了与中共中央的直接联系，中共陕甘边特委革委会独立担负起领导陕甘边根据地和红二十六军的任务。8月14日，中共陕甘边区特委在照金陈家坡召开党、政、军联席会议。决定坚持并扩大陕甘边根据地，恢复红军主力，并成立了陕甘边区红军临时总指挥部，由王泰吉（已恢复党籍）任总指挥，高岗任政委，统一领导红四团、耀县三支队（原耀县游击队）和西北民众抗日义勇军。会后，新组建的红军主力锋芒指向牛村、庙湾，歼灭雷天一、夏玉山（夏老么）民团各一部，然后乘胜袭击了柳林民团。
    国民党军队多次围攻陕甘边苏区的失败，引起国民党最高当局震惊，蒋介石数次电令西安绥靖公署派重兵“围剿”，限期攻克薛家寨。9月下旬，西安绥靖公署纠集耀县、淳化、旬邑、宜君、同官等县民团千余人，再次“围剿”苏区。当时，红军主力在外线作战，游击队主力在照金老爷岭、绣房沟一带与敌作战，薛家寨仅有边区革委会保卫队留守，兵单势弱。正在危急之时，李妙斋、张秀山率游击队主力从绣房沟赶回，猛烈反击，取得薛家寨第一次保卫战的胜利，李妙斋在战斗中中弹身亡。
    10月上旬，刘志丹、王世泰、杨林、曹士荣、黄子文、吴岱峰、高锦纯、刘约三、朱子休、王兆相、康建民、黄罗斌、牛钢、王有福、谭生彬、韩志成、王安民等30多名南下幸存的指战员，历经千难万险，在渭华地区党组织和人民群众的帮助下辗转回到照金。刘志丹回来后任红军临时总指挥部参谋长。10月12日，陕甘边红军主力向北出征，相继攻克合水县城、庆阳三十里铺毛家沟门。
    在陕甘边红军主力向北出征时，国民党军集数千之众围攻照金苏区中心薛家寨。苏区领导机关率领留守的游击队、红军后勤人员奔向薛家寨各处关隘，全力扼夺，连连挫敌。15日，叛徒陈克敏带领一路敌军，乘夜从后山崾岘旁边的一条石缝攀登上薛家寨。在腹背受敌的情况下，为保存实力，决定分两路突围。一路由张秀山、吴岱峰率领，向党家山方向突围；一路由秦武山、惠子俊、刘约三带领，从黑田峪方向撤退。
    10月16日，照金苏区陷落。新华